遵照《中华百姓共和邦公法令》《中华百姓共和邦证券法》《上市公司收购处置措施》及《公拓荒行证券的公司音信披露实质与款式规矩第16号——上市公司收购讲述书》等公法法例和楷模性文献的规章，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财政垂问”）根据行业公认的营业模范、德性楷模，本着憨厚信用、勤苦尽责的精神，对本次收购的合连处境和材料举办了核查，对收购人出具的《襄阳汽车轴承股份有限公司收购讲述书》所披露的实质出具财政垂问讲述。

　　1、本财政垂问依照的相合材料由收购人供给。收购人已作出允诺，保障其所供给的材料均为的确、确切、完好的原始书面材料或副本材料，副本材料或复印件与其原始材料或原件一概，一起文献的署名、印章均是的确的；一起文献和质料不存正在虚伪记录、误导性陈述或宏大漏掉，并对所供给音信的的确性、确切性和完好性负担公法职守；

　　2、本财政垂问已推行勤苦尽责职守，对收购讲述书的实质举办了核查和验证，未浮现虚伪记录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对此负担相应的职守；3、本财政垂问已推行尽职观察职守，有充溢缘故确信所颁发的专业主张与《收购讲述书》的实质不存正在实际性差别；

　　4、本财政垂问出具的财政垂问讲述已提交本财政垂问公司内核机构审查，并批准出具此专业主张；

　　5、本财政垂问正在与收购人接触后到控制财政垂问时期，已选用厉厉的保密办法，厉厉践诺危机把握和内局限隔轨制，不存正在内情来往、掌管商场和证券棍骗题目；

　　6、本财政垂问非常指点投资者细心，本财政垂问核查主张不组成对本次收购合连各方及其干系公司的任何投资倡导；投资者遵照本财政垂问核查主张所作出的任何投资计划而发作的相应危机，本财政垂问不承控制何职守；7、本财政垂问核查主张所述事项并不代外有权构造对待本次来往合连事项的实际性判定、确认或照准；

　　8、本财政垂问非常指点本次来往合连主体及投资者严谨阅读音信收购人出具的《收购讲述书》以及合连的上市公司布告全文和备查文献；

　　9、本财政垂问未委托或授权其他任何机构或局部供给未正在本财政垂问讲述中列载的音信和对本财政垂问讲述做任何解说或者申明。

　　遵照《上市公司收购处置措施》及其他合连法例哀求，本财政垂问正在出具本财政垂问讲述时作出以下允诺：

　　1、已根据规章推行尽职观察职守，有充溢缘故确信所颁发的专业主张与收购人布告文献的实质不存正在实际性差别；

　　2、已对收购人布告文献举办核查，确信布告文献的实质与款式适宜规章；3、有充溢缘故确信本次收购适宜公法、行政法例和中邦证监会的规章，有充溢缘故确信收购人披露的音信的确、确切、完好，不存正在虚伪记录、误导性陈述和宏大漏掉；

　　4、就本次收购所出具的专业主张已提交内核机构审查，并取得通过；5、正在控制财政垂问时期，已选用厉厉的保密办法，厉厉践诺内部防火墙轨制；

　　6、本财政垂问与收购人就收购后的延续督导事宜，曾经依拍照合法例哀求订立了合连契约。

　　《长江证券承销保荐有限公司合于襄阳汽车轴承股份有限公司 收购讲述书之财政垂问讲述》

　　湖北省兴楚邦有资产谋划处置有限公司，现改名为湖北长江汽 车物业投资有限公司

　　收购人通过邦有股权无偿划转式样得到三环集团的把握权，导 致间接把握上市公司股份比例增众27.94%，抵达45.03%

　　《公拓荒行证券的公司音信披露实质与款式规矩第16号——上 市公司收购讲述书》

　　注：本财政垂问讲述中除非常申明外所少有值保存两位小数，若产生各分项数值之和与总数尾数不符的处境，均为四舍五入来历变成。

　　《襄阳汽车轴承股份有限公司收购讲述书》共分为十三局限，差异为：释义、收购人先容、收购决断及主意、收购式样、收购资金出处、免于发出要约的处境、后续方针、本次收购对上市公司的影响剖判、与上市公司之间的宏大来往、前六个月生意上市来往股份的处境、收购人的财政材料、其他宏大事项及备查文献。

　　本财政垂问对收购人举办了谨慎的尽职观察并严谨阅读了收购人供给的合连材料。经核查，本财政垂问以为：收购人编制的《收购讲述书》所披露的实质的确、确切、完好，适宜《公法令》《证券法》《收购措施》《规矩第16号》等公法、法例及楷模性文献对《收购讲述书》的音信披露哀求。

　　遵照《收购讲述书》，本次收购的主意系：为外现三环集团汽车零部件和专用汽车等比赛上风，进一步整合湖北省属汽车费源，加疾告竣打制宇宙一流汽车物业龙头企业的战术对象，遵照《企业邦有产权无偿划转处置暂行措施》（邦资发产权〔2005〕239号），湖北省邦资委拟将持有的三环集团64.599%无偿划转至长江物业集团。本次划转后，收购人得到三环集团的把握权，新增把握上市公司128,400,000股股份的外决权，占上市公司总股本的27.94%。本次划转不会导致上市公司控股股东和实质把握人爆发转变，上市公司的控股股东仍为三环集团，实质把握人仍为湖北省邦资委。

　　经核查，本财政垂问以为：收购人所陈述的本次收购主意未与现行公法法例哀求相违背。

　　对湖北长江经济带新兴物业和根柢举措、汽车、石油化工、电 子音信物业的投资；危机投资、实业投资与资产处置；科技工 业园区征战；土地拓荒及收拾；房地产拓荒；工业兴办及衡宇 租赁（以上项目公法法例规章需许可谋划的除外）。

　　经核查，本财政垂问以为：收购人系依法设立并合法存续的主体，不存正在遵照公法、法例、楷模性文献等规章该当终止或者收场的情况。

　　遵照收购人出具的合连申明并经核查，本财政垂问以为：截至本财政垂问讲述出具日，收购人不存正在《收购措施》第六条规章不得收购上市公司的情况，且收购人亦已出具《收购措施》第五十条规章的合连文献。

　　经核查，本次收购系长江物业集团通过无偿划转式样得到湖北省邦资委持有的三环集团64.599%股权。本次收购系邦有股权无偿划转，不涉及来往对价的支拨。

　　截至本财政垂问讲述出具日，收购人把握众家上市公司，具备相应的谋划处置履历，具备证券商场应有的公法认识及诚信认识，知悉该当负担的职守和职守。

　　经核查，本财政垂问以为：收购人具备楷模运作上市公司的才智。同时，本财政垂问也将依法负担延续督导职责，鞭策收购人按照相合公法、法例及部分规章的规章，楷模化运作和处置上市公司。

　　（四）合于收购人是否须要负担其他附加职守及是否具备推行合连职守的才智的核查

　　遵照收购人出具的允诺并经核查，本财政垂问以为：收购人正在本次收购中除 按《收购讲述书》中披露的合连允诺等推行职守以外，不涉及负担其他附加职守。 （五）合于收购人是否存正在不良诚信记实的核查 经本财政垂问核查，收购人迩来三年不存正在不良诚信记实。 综上所述，本财政垂问以为：收购人不存正在公法、行政法例规章及中邦证监 会认定的不得收购上市公司的情况，收购人诚信处境优异，不存正在不良诚信记实。 四、合于收购人举办证券商场楷模化运作引导的处境核查 本次收购前，收购人已继承了相合于证券商场楷模化运作的需要引导，已熟 悉相合公法、行政法例和中邦证监会的规章，已充溢认识首肯担的职守和职守。 截至本财政垂问讲述出具日，收购人已依法推行了音信披露职守。本财政顾 问将鞭策收购人依法推行讲述、布告和其他法定职守，做好收购人的延续督导工 作。 五、对收购人的股权把握布局及其控股股东、实质把握人摆布收 购人式样的核查 截至本财政垂问讲述出具日，湖北省邦资委持有长江物业集团100%股权， 为长江物业集团的控股股东、实质把握人。长江物业集团股权把握布局如下图所 示：经核查，本财政垂问以为：收购人披露的股权把握布局及其控股股东、实质把握人摆布收购人的式样与原形相符。

　　经核查，本财政垂问以为：本次收购系长江物业集团通过无偿划转式样得到湖北省邦资委持有三环集团64.599%的股权。本次收购系邦有股权无偿划转，不涉及来往对价的支拨，不涉及收购资金出处合连事项。

　　经核查，本财政垂问以为：本次收购系邦有股权无偿划转，不涉及来往对价的支拨，不涉及以证券支拨收购价款的情况。

　　经核查，截至本财政垂问讲述出具日，本次收购已推行的合连公法步骤如下：2025年12月26日，湖北省邦资委出具《省政府邦资委合于划转三环集团有限公司邦有股权的报告》（鄂邦资产权〔2025〕76号），鲜明将三环集团64.599%股权无偿划转至长江物业集团、4.14%股权无偿划转至湖北铁途集团、1.24%股权无偿划转至光谷联交所。

　　1、本次收购涉及的谋划者召集取得邦度商场监视处置总局谋划者召集审批通过。

　　2、本次收购尚需正在政府商场监视处置部分收拾三环集团64.599%股权持有人的变换注册手续。

　　经核查，截至本财政垂问讲述出具日，收购人暂无正在他日12个月改造上市公司主买卖务或对上市公司主买卖务作出宏大调剂的方针。如他日收购人遵照自己及上市公司的开展须要拟定和执行上述调剂方针，收购人将厉厉按拍照合公法法例哀求，推行需要的法定步骤和音信披露职守。

　　（二）他日 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合股或配合的方针，或上市公司拟采办或置换资产的重组方针经核查，截至本财政垂问讲述出具日，收购人暂无正在他日 12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合股或配合的整个方针，或上市公司置换资产的重组方针。如他日遵照上市公司实质处境须要举办相应调剂，收购人将厉厉根据相合公法、法例的哀求，依法推行相应步骤和职守。

　　经核查，截至本财政垂问讲述出具日，收购人不存正在改造上市公司现任董事会或高级处置职员的构成，席卷更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的方针或倡导、改换上市公司高级处置职员的方针或倡导。如他日拟调剂上市公司董事会及高管职员布局，收购人将遵照相合规章，推行需要的公法步骤和音信披露职守。收购人不存正在与上市公司其他股东之间就董事、高级处置职员的任免存正在任何合同或者默契的处境。

　　经核查，截至本财政垂问讲述出具日，收购人不存正在对公司章程条件举办窜改的方针。如上市公司章程须要举办窜改，收购人将贯串上市公司实质处境，遵照上市公司楷模开展的须要，拟定章程窜改计划，厉厉依法推行需要的公法步骤并实时举办披露。

　　经核查，截至本财政垂问讲述出具日，收购人不存正在对上市公司现有员工聘请方针作宏大更改的方针。如他日遵照上市公司实质处境须要举办相应调剂，收购人将保障上市公司谋划处置的太平性，并将根据相合公法法例的哀求，推行相应的法定步骤和职守。

　　经核查，截至本财政垂问讲述出具日，收购人不存正在对上市公司分红战略做出宏大调剂的方针。假如他日遵照上市公司实质处境须要举办相应调剂，收购人将厉厉根据相合公法法例的哀求，推行相应的法定步骤和职守。

　　经核查，截至本财政垂问讲述出具日，收购人无其他对上市公司营业和结构布局有宏大影响的调剂方针。正在他日遵照上市公司实质谋划处境如有对上市公司营业和结构布局有宏大影响的调剂方针，收购人将遵照中邦证监会及深圳证券来往所的合连规章推行相应的计划步骤及音信披露职守。

　　本次收购竣事后，上市公司的控股股东、实质把握人均未爆发转变。本次收购不涉及襄阳轴承的资产、职员、财政、营业、机构的调剂，对襄阳轴承与收购人之间的资产独立、职员独立、财政独立、营业独立、机构独立将不会发作影响，襄阳轴承仍将具有独立谋划才智，正在采购、坐褥、出卖等方面均仍旧独立。

　　为延续仍旧上市公司独立性，收购人出具了《合于仍旧襄阳汽车轴承股份有限公司独立性的允诺》，允诺如下：

　　1、保障上市公司的总司理、副总司理、董事会秘书、财政负担人等高级处置职员不正在本公司及本公司把握的其他企业中控制除董事、监事以外的其他职务，不正在本公司及本公司把握的其他企业中领薪。

　　2、保障上市公司的财政职员独立，不正在本公司及本公司把握的其他企业兼职或领取工钱。

　　1、保障上市公司具有独立完好的资产，上市公司的资产全体处于上市公司的把握之下，并为上市公司独立具有和运营。

　　2、保障本公司及本公司把握的其他企业不以任何式样违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　3、保障不以上市公司的资产为本公司及本公司把握的其他企业的债务违规供给担保。

　　3、保障上市公司独立正在银行开户，不与本公司及本公司把握的其他企业共用银行账户。

　　4、保障上市公司或许独立作出财政计划，本公司及本公司把握的其他企业欠亨过违法违规的式样干扰上市公司的资金行使。

　　1、保障上市公司设置健康法人处置布局，具有独立、完好的结构机构，并能独立自决地运作。

　　2、保障上市公司办公机构和坐褥谋划处所与本公司及本公司把握的其他企业统统隔离，不存正在机构混同的情况。

　　3、保障上市公司董事会、监事会以及各性能部分独立运作，遵照公法法例和公司章程独立行使权力。

　　1、保障上市公司具有独立发展谋划勾当的资产、职员、天资和才智，具有独立面向商场自决谋划的才智。

　　2、保障厉厉把握干系来往事项，尽量避免或淘汰上市公司与本公司及本公司把握的其他企业之间爆发干系来往；对无法避免或者有合理来历爆发的干系来往，将听命商场刚正、公允、公然的准绳，根据平允、合理的商场代价举办来往，并按合连公法法例和公司章程的规章推行干系来往计划步骤及音信披露职守；保障欠亨过干系来往损害上市公司及其他股东的合法权力。

　　本允诺于本公司对上市公司具有把握权时期延续有用。如因本公司未推行上述允诺而给上市公司变成亏损，本公司将负担相应的补偿职守。”

　　本次收购后，为避免与上市公司之间发作同行比赛，收购人允诺如下：“1、正在把握上市公司时期，本公司保障不欺骗自己对上市公司的把握合联从事或到场从事有损上市公司及此中小股东优点的活动。

　　2、正在把握上市公司时期，本公司将公允对于各属下控股企业根据自己变成的中心比赛上风，遵照商场贸易准绳到场公允比赛。

　　3、正在把握上市公司时期，本公司将选用有用办法，并促使本公司把握的其他企业选用有用办法，不从事与上市公司及其把握企业存正在实际性同行比赛并对上市公司变成宏大倒霉影响的营业。

　　4、若囚系机构以为本公司或本公司的把握的其他企业从事的营业与上市公司及其把握的企业的主买卖务组成同行比赛的，本公司将选用公法法例愿意的式样（席卷但不限于资产让渡或重组、营业调剂、委托处置汽车轴承、设立合股公司等式样）举办办理。

　　5、本允诺于本公司对上市公司具有把握权时期延续有用。如因本公司未推行上述允诺而给上市公司变成亏损，本公司将负担相应的补偿职守。”（三）本次收购对上市公司干系来往的影响

　　为保证上市公司及其股东的合法权力、淘汰和楷模正在他日大概与上市公司发作的干系来往，收购人出具《合于淘汰和楷模与襄阳汽车轴承股份有限公司干系来往允诺》，允诺如下：

　　“1、本公司及其把握的其他企业将尽量淘汰与上市公司之间爆发的干系来往，对待与上市公司谋划勾当合连的且无法避免的干系来往，本公司及其把握的其他企业将厉厉听命干系来往相合的公法法例及楷模性文献以及上市公司内部轨制中合于干系来往的合连哀求，推行干系来往计划步骤。

　　2、本公司不会欺骗对上市公司的把握位子，寻求上市公司正在营业谋划等方面赐与本公司及其把握的其他企业优于独立第三方的要求或优点。干系来往根据公允的商场准绳和寻常的贸易要求举办，保障干系来往代价的平允性，保障根据相合公法、法例、规章及楷模性文献和公司章程的规章推行干系来往的音信披露职守。

　　3、本公司及其把握的其他企业保障欠亨过干系来往违警改观上市公司的资金、利润，不欺骗干系来往损害上市公司及其他股东的合法优点。

　　4、本允诺于本公司对上市公司具有把握权时期延续有用。如因本公司未推行上述允诺而给上市公司变成亏损，本公司将负担相应的补偿职守。”经核查，本财政垂问以为：收购人已就楷模和淘汰与上市公司之间的干系来往、避免同行比赛、仍旧独立性作出了合连允诺，本次收购不会损害上市公司优点。

　　经核查，本次收购所涉及的上市公司股份为控股股东三环集团所持股份。截至本财政垂问讲述出具日，三环集团持有上市公司128,400,000股股份全体处于冻结形态。本次收购为间领受购，上市公司股东所持股份未爆发改观。

　　经核查，除收购讲述书已披露的音信外，本次收购涉及的上市公司股份不存正在其他权力局限的处境，本次来往不存正在收购价款以外的其他抵偿部署。

　　遵照收购人出具的申明及核查上市公司披露的公然音信，本次收购前24个月内，收购人及其董事、高级处置职员与上市公司及其子公司未爆发合计金额高于3,000万元或者高于上市公司迩来一期经审计的归并财报外净资产5%以上的来往。

　　遵照收购人出具的申明及并经核查，本次收购前24个月内，收购人及其董事、高级处置职员与上市公司的董事、监事、高级处置职员之间未爆发合计金额高出百姓币5万元以上的来往。

　　（三）对拟改换的上市公司董事、监事、高级处置职员的抵偿或相像部署遵照收购人出具的申明及并经核查，本次收购前24个月内，收购人及其董事、高级处置职员不存正在对拟改换的上市公司董事、监事、高级处置职员举办抵偿或者其他任何相像部署的情况。

　　遵照收购人出具的申明，除收购讲述书所披露的事项以外，收购人及其董事、高级处置职员不存正在对上市公司有宏大影响的正正在订立或者媾和的合同、默契或部署。

　　正在未偿还对上市公司的欠债、未消弭上市公司为其欠债供给的担保或者损害上市公司优点的其他情况核查

　　本次收购不会导致上市公司控股股东变换，也不会导致上市公司实质把握人变换。

　　经核查，上市公司控股股东三环集团及其干系方与上市公司之间存正在购销商品、供给和继承效劳等上市公司已披露的干系来往，合连方将不绝确凿推行相合职守职守。除上述已披露的干系来往及交游外，上市公司控股股东及其干系方不存正在未偿还其对上市公司的欠债、未消弭上市公司为其欠债供给的担保或者损害上市公司优点的其他情况。

　　遵照中邦证监会发外的《合于增强证券公司正在投资银行类营业中延聘第三方等耿介从业危机防控的主张》第五条规章，证券公司正在投资银行类营业中不存正在百般直接或间接有偿延聘第三方活动的，项目申请时应正在披露文献中申明不存正在未披露的延聘第三方活动；第六条规章，证券公司应对投资银行类项主意效劳对象举办专项核查，合心其正在讼师工作所、司帐师工作所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需延聘的证券效劳机构以外，是否存正在直接或间接有偿延聘其他第三方机构或局部的活动，及合连延聘活动是否合法合规。证券公司应就上述核查事项颁发鲜明主张。

　　本次收购中，长江证券承销保荐有限公司不存正在直接或间接有偿延聘第三方机构或局部活动。收购人除延聘财政垂问及讼师工作所，即该类项目依法需延聘的证券效劳机构以外，不存正在直接或间接有偿延聘其他第三方机构或局部的活动，适宜《合于增强证券公司正在投资银行类营业中延聘第三方等耿介从业危机防控的主张》的合连规章。

　　遵照《收购措施》第六十三条的规章：“有下列情况之一的，投资者可免得于发出要约：（一）经政府或者邦有资产处置部分照准举办邦有资产无偿划转、变换、归并，导致投资者正在一个上市公司中具有权力的股份占该公司已发行股份的比例高出30%。”

　　本次收购系湖北省邦资委将所持有的三环集团64.599%股权无偿划转给收购人，无偿划转竣事后，收购人直接间接持有三环集团94.59%的股权，通过三环集团和襄轴集团合计把握上市公司45.03%股份，上市公司实质把握人仍为湖北省邦资委，未爆发转变。

　　综上所述，本财政垂问以为：长江物业集团通过邦有股权无偿划转式样得到三环集团把握权，从而间接把握上市公司高出30%的股份，触发了要约收购职守，但适宜《收购措施》第六十三条第一款第（一）项规章的免于发出要约的情况，可免于发出要约。

　　本财政垂问已推行勤苦尽责职守，对收购人的《收购讲述书》实质举办了核查。经核查，本财政垂问以为：收购人遵照中邦证监会的相合规章编制了《收购讲述书》，对收购人的基础处境、收购主意、收购式样、资金出处、后续方针、对上市公司的影响剖判、与上市公司之间的宏大来往、前六个月生意上市来往股份的处境等举办了披露，《收购讲述书》适宜《收购措施》《规矩第 16号》等相合公法法例的哀求，所披露的实质的确、确切、完好地反响了收购人本次收购的处境。

　　综上所述，本财政垂问以为：收购人主体资历适宜《收购措施》的相合规章，不存正在《收购措施》第六条规章的情况，收购人具备谋划处置并楷模运作上市公司的才智。

　　（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司合于襄阳汽车轴承股份有限公司收购讲述书之财政垂问讲述》之签章页）